■ 一周談

    《證券法》關于注冊制的修訂，據傳仍存在一些爭議。事實上，中國經濟改革向來都是實踐驅動、政府主導、立法跟進。IPO注冊制改革也應如此。

    目前市場上有一種十分流行的觀點，他們認為，只有等待證券法修訂通過后，才能開始推進注冊制改革。這種觀點似是而非，其實質是一種理想主義的不作為。他們之所以主張必須等待先修法、后改革，據稱其主要依據來自現行《證券法》第22條和第23條。

    實際上，第22條是法律授權證監(jiān)會設立發(fā)行審核委員會，第23條則是法律授權證監(jiān)會對股票發(fā)行進行最終核準。這兩條并沒有出現“實質性審核”的字樣，也沒有打下“核準制”的任何烙印。即便按照注冊制的設計要求，在IPO審核環(huán)節(jié)，證監(jiān)會將負責“注冊審核”，其實質仍是發(fā)行審核，不過，它只是“形式上”的審核。因此，這兩個條款對注冊制改革并不存在直接阻礙或約束。

    更何況，現行《證券法》第48條規(guī)定“申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議”。這表明上交所原本就應該履行“上市審核”的法律職責，只是在現行核準制下被證監(jiān)會的“行政審批”取代了，因為第103條規(guī)定“設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構批準”。也就是說，證監(jiān)會是證交所的行政領導者和業(yè)務監(jiān)管者，它完全可以通過“行政授權”方式，賦予或剝奪證交所的某些權力。

    因此，不必等待《證券法》的修訂，證監(jiān)會有權對IPO審核權進行重新分解，在不改變證監(jiān)會現行法定“核準”地位的前提下，證監(jiān)會可以采用行政授權方式，授權證交所設立“上市委員會”，負責對IPO申報企業(yè)進行實質性審核，并將證交所的“上市審核”環(huán)節(jié)前置于證監(jiān)會發(fā)行審核委員會“發(fā)行審核”之前，證監(jiān)會發(fā)審委將以此為依據，進行最終的“形式審核”，并由證監(jiān)會簽發(fā)是否核準IPO的文件。

    由此可見，在現行《證券法》尚未修訂前，采用這種過渡性辦法及措施安排，可以讓注冊制改革的大部分工作變通先行，而不需要坐等《證券法》的漫長修訂，這樣就可以規(guī)避并調和《證券法》修訂前某些條款與現實改革的所謂“沖突”。

    除了證監(jiān)會與證交所的職責分工可以先行之外，注冊制改革的另一個重大內容也可以先行安排，這就是先行恢復2009年6月至2012年10月期間IPO市場化改革的全部做法，包括（1）廢除證監(jiān)會“暫停IPO”或“重啟IPO”的特權，實行IPO節(jié)奏市場化；（2）廢除證監(jiān)會對新股發(fā)行定價的“窗口指導”，實行IPO定價的市場化；（3）廢除“市值配售”的打新規(guī)定，賦予全體投資者平等的打新權；（4）廢除與IPO同步的“存量發(fā)行”；（5）廢除新股上市首日漲跌幅限制；（6）廢除對IPO超募的行政干預或管制。

    事實上，證監(jiān)會正在加大市場監(jiān)管力度，尤其是對證券中介及上市公司的日常監(jiān)管越來越嚴格而且常態(tài)化，不再是運動式突擊檢查；同時，證監(jiān)會也加大了對證券犯罪行為的查處及打擊力度。傳聞在今年6月，證監(jiān)會計劃將IPO審核權正式下放給證交所，這也絕不是空穴來風，因為證交所正在緊急招募會計、律師、行業(yè)專家等方面的專業(yè)人士。這些都應該屬于注冊制改革先行、證券法修訂跟進的例證。

    由此可見，IPO注冊制改革在2015年推行，并不需要明確的時間節(jié)點，甚至根本就不存在從哪一天開始實施注冊制的概念，因為注冊制改革已經悄然前行，在人們不經意的“改革細節(jié)”中，計劃已然付諸實際，變成了真真切切的行動。這樣的改革手法，更有利于制度變革的過渡與平穩(wěn)對接。

    □董登新（武漢科技大學金融證券研究所所長）