中概股回歸不會是一片坦途。業(yè)內人士表示，運氣好的暴風遇到了一個前所未有的牛市。過去一年中，上證綜合指數創(chuàng)下了全球最大的漲幅。然而，上周五，滬綜指從上午10點過后，一路狂瀉，滬綜指大跌7.4%，創(chuàng)2008年6月10日以來最大單日跌幅。而自本輪牛市新高5178.19點調整以來，滬綜指兩周之內下跌達千點。

　　時間成本或是中概股集體回歸A股要考慮的首要問題。據了解，從美國退市需要6到12個月，如果按照傳統(tǒng)排隊上市需要三年時間，那時候中概股公司將面對一個怎樣的A股市場？

　　■回歸

　　“收獲了39個漲停板的暴風科技刺激了很多人”

　　北京晨報記者在采訪中發(fā)現，無論是分析師、投資人、企業(yè)家還是普通用戶，暴風科技都是一個不可忽視的名字。300億人民幣的市值， 39個漲停板，暴風科技的財富神話刺激了絕大多數人。但別忘了，這還是一家第一季度營收不足1億元，凈虧損321萬元，只憑借“暴風魔鏡”的虛擬現實技術就吸引了廣大投資者的公司。安永大中華區(qū)戰(zhàn)略性高增長市場主管合伙人何兆烽對北京晨報記者表示，暴風科技回來市值就增加了7倍多，而跟他同類型的還留在美股的迅雷市值僅僅為其1/6，暴風科技也成為2015上半年新股回報率的第一名。截至6月23日，暴風科技回報率高達4208%，領跑新股平均回報率為467%的主板和594%的創(chuàng)業(yè)板。

　　盛景中國龍騰回歸母基金創(chuàng)始人彭志強認為，海外VIE架構優(yōu)質互聯網公司回歸中國資本市場注定是數十年不遇的巨大機遇，而新三板將是快速批量迎接VIE架構回歸的主載體，這將必然倒逼創(chuàng)業(yè)板主板改革。伴隨著VIE架構的公司批量回歸新三板，將會有效改善創(chuàng)業(yè)企業(yè)“C輪死”或者過早被并購的結局，這將利于創(chuàng)業(yè)價值最大化。

　　更重要的原因還有中國A股市場的不斷繁榮和政策的不斷完善。安永數據顯示，2015 年上半年大中華區(qū)各交易所的交易宗數和融資額分別占全球IPO 的38%和39%, 合計241次IPO 共籌集400 億美元。 安永亞太區(qū)資本市場合伙人陳經緯表示，2015 年第二季度，中國企業(yè)在美國上市僅有2 宗(融資金額1.5 億美元)，與2014 年第二季度的10 宗（達35 億美元）形成了鮮明對比。中國政府積極鼓勵科技公司在A 股上市，并且上海證券交易所正推出一個新市場“戰(zhàn)略新興板”以吸引高增長企業(yè)，讓很多以前考慮赴美上市的中國互聯網公司也尋求在國內上市。

　　■風險

　　“回來之后，還能不能上市呢？”

　　安永大中華區(qū)A股業(yè)務主管合伙人汪陽對北京晨報記者表示，中概股回歸監(jiān)管上的要求可能會跟境外有差異。比如說網絡游戲公司，原先在美國上市用的是美國的會計準則或者國際會計準則，但在中國要用中國的會計準則。隨著監(jiān)管機構對行業(yè)更深刻的了解，對收入的確認時點可能會有不同的看法。原先公司在境外宣布的一些年度財報，包括IPO的時候公布的財務數據，回來的話可能面臨修正。“原先告訴美國投資者的財務數據是不是有差錯，在這方面還是存在風險的。除此之外，在稅務、法律上都可能涉及一些風險，建議中概股公司基于自身的情況去做一些詳細的分析，考慮回歸的可能性跟代價?！蓖絷柋硎?。

　　談及風險方面，何兆烽表示，目前美國市場上的一些反彈聲音只是一個討價還價的過程。私有化很多時候企業(yè)要給比以往收市價要高的金額，才能把外面的股票買回來后私有化。一般來講所謂的訴訟是說他對小股東不公平，出的價錢太低。曾經也見到不少這樣的情況，最終還是私有化成功了，沒有去到法庭。

　　何兆烽表示，對于私有化的投資者來講回來主要是成本問題。第一是出多少溢價把股票收購回來。第二，要把紅籌或VIE架構拆了，一定有一些成本在里面。第三，回來之后能不能上呢？尤其是還沒有盈利的公司還是要等《證券法》改了以后才可以，否則要用買殼的方法來上。買殼也要通過證監(jiān)會的審核，審核是不是一定通過呢？

　　華興資本CEO包凡認為，在解紅籌拆VIE這個過程里，并不是把協議終止這么簡單，而是需要把資產重新歸置到一個未來準備在國內上市的實體里面。一些大的上市公司，甚至有幾十家紅籌VIE的公司，那就要把幾十家的VIE公司拆掉再整合到一個公司里面，需要跟工商、稅務、外管有一系列對接。

　　另外還有一個復雜點，尤其是對于沒有上市的公司來說，在解除VIE的過程當中，當初投資的美元基金，有些愿意回來，有些不愿意回來。即使愿意回來，人民幣基金接盤美元基金，這兩個基金之間怎樣作價。這些錯綜復雜的關系都需要處理。

　　什么樣公司適合回歸：

　　華興資本CEO包凡表示，應該留在美國的公司有這樣幾個特點。第一個必須在美國有完美的參照性，譬如中國的Uber。第二規(guī)模一定要大，市值至少要到二三十億美金了，不到三十億美金沒有流動性。第三，在美國要有一個獨立板塊，投資人能看懂。而那些特別適合中國國情的商業(yè)模式，規(guī)模比較小的企業(yè)都可以考慮回來。

　　何兆烽表示，那些在境外估值比A股還高、市場在國外的企業(yè)可能暫時不會考慮回來?！半m然A股處于快速增長期，但相比國際上成熟的金融市場，在政策和制度的穩(wěn)定性、再融資的限制上還有一定差距?！?/p>

　　中概股回家的流程

　　私有化退市三條路

　　（耗時約6個月）

　?。?）長式合并路徑。由大股東直接與目標公司合并，或由大股東先設立一個全資子公司，然后通過該子公司與目標公司進行合并。

　?。?）要約收購+簡易并購。通常是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上，然后再進行一個簡易合并，合并中小股東放棄目標公司股份后所獲的對價多以現金兌現。

　?。?）反向股份分割。公司采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數，使得股東人數低于美國證券交易委員會SEC的要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告。

　　拆除VIE結構四部曲

　?。ê臅r約6個月）

　　(1）將國內的外商投資企業(yè)變更為內資企業(yè)，這時一般為PE/VC機構來協助進行。

　?。?）擬上市主體對外資持有的股票進行回購，外資投資人及其他股東退出。

　?。?）解除VIE協議，步驟（1）的PE/VC入股內資經營實體。

　?。?）注銷無用的相關公司。在解除VIE架構的過程中，一般要花費1年甚至更長的時間，例如暴風科技的VIE解除工作就花了近18個月的時間，因為其中涉及多方股東的交易和協商以及不同國家間的稅收和法律等問題。

　　A股上市的三種方式

　　(耗時約60周)

　?。?）創(chuàng)業(yè)板或上交所戰(zhàn)略新興板IPO。

　　（2）借殼上市，如分眾傳媒借殼宏達新材等。

　?。?）先上新三板，未來尋求轉板。

　　北京晨報記者 韓元佳