去年12月7日，停牌超過(guò)半年的東方鐵塔披露了涉及總資產(chǎn)近50億元的收購(gòu)和融資方案。

　　方案拋出后，公告中的多處數(shù)據(jù)均遭到市場(chǎng)的質(zhì)疑。標(biāo)的方四川匯元達(dá)5.81億元的賬面價(jià)值，賣出40億高價(jià)；核心資產(chǎn)老撾開元兩年半總虧損約3496萬(wàn)元；未來(lái)四年承諾凈收益卻高達(dá)2.8億元、3億元、4億元和7億元。如此計(jì)算，從2015年虧損約3800萬(wàn)到2016年收益的2.8億，凈收益年增長(zhǎng)約736.84%。

　　在全球鉀肥行業(yè)并不景氣的情況下，標(biāo)的方四川匯元達(dá)如何演繹從巨額虧損到大幅盈利的驚天逆轉(zhuǎn)，同樣的問(wèn)題也受到深交所關(guān)注。

　　12月15日，東方鐵塔收到深交所關(guān)于重組的問(wèn)詢函。問(wèn)詢函重點(diǎn)要求上市公司解釋標(biāo)的方虧損狀況、業(yè)績(jī)承諾是否合理、不能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題。

　　12月17日，上市公司就深交所問(wèn)詢函進(jìn)行答復(fù)。當(dāng)天，東方鐵塔復(fù)牌漲停；在連續(xù)開出5個(gè)漲停后，東方鐵塔股價(jià)再次下調(diào)。

　　不過(guò)，市面上對(duì)鉀肥行業(yè)后市是否真的大為可觀、四川匯元達(dá)是不是物有所值、超高承諾利潤(rùn)又是不是畫餅充饑等話題的討論依然沒(méi)有終止。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)聯(lián)系到東方鐵塔董秘辦，對(duì)方電話無(wú)人接聽。

　　40億買虧損標(biāo)的值不值？

　　停牌半年多，換來(lái)一份重金收購(gòu)的重組和募資方案，12月7日東方鐵塔發(fā)布的一系列關(guān)于重組的公告，著實(shí)讓股民精神一振。

　　公告顯示，東方鐵塔擬以發(fā)行股份和支付5.18億現(xiàn)金的方式，購(gòu)買四川匯元達(dá)100%股權(quán)，交易金額為40億元；截至2015年6月30日，四川匯元達(dá)母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值5.81億，增值率為588.47%。

　　另外，上市公司擬向股東韓匯如、杭州豪達(dá)盈投資管理合伙企業(yè)等特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金9億元。

　　可查資料顯示，四川匯元達(dá)旗下的實(shí)體產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)主要為老撾開元。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，東方鐵塔將通過(guò)四川匯元達(dá)持有老撾開元100%股權(quán)，進(jìn)而控制老撾140.96平方公里的鉀肥礦區(qū)及氯化鉀資源儲(chǔ)量2.16億噸。

　　不過(guò)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2008年年底成立至今，老撾開元卻一直處于虧損狀態(tài)。

　　2013年，四川匯元達(dá)總資產(chǎn)18.13億元，總負(fù)債12.61億元，負(fù)債率69.50%，凈利潤(rùn)為虧損672.02萬(wàn)元；2014年，四川匯元達(dá)總資產(chǎn)為18.67億元，總負(fù)債13.24億，負(fù)債率為70.91%，該年度凈利潤(rùn)虧損923.75萬(wàn)；2015年上半年，標(biāo)的方總資產(chǎn)26.49億，負(fù)債21.05億，負(fù)債率飆升至79.46%，另外該結(jié)算周期內(nèi)，四川匯元達(dá)虧損面持續(xù)加劇，虧損數(shù)據(jù)達(dá)到1901.74萬(wàn)。

　　若照此推算，從2013—2015三個(gè)結(jié)算周期，四川匯元達(dá)虧損總額應(yīng)該在5397萬(wàn)元左右。

　　如此盈利能力的標(biāo)的企業(yè)賣出40億高價(jià)，瞬間變成了資本市場(chǎng)熱議的話題。

　　標(biāo)的方的財(cái)務(wù)謎團(tuán)

　　作為四川匯元達(dá)的核心資產(chǎn)，老撾開元的其他部分財(cái)務(wù)問(wèn)題也是撲朔迷離。

　　關(guān)于連年虧損，在公告中，上市公司解釋道，“報(bào)告期內(nèi)，四川匯元達(dá)處于虧損狀態(tài)，主要是由于老撾開元 2013 年、2014年 1-3 月處于建設(shè)期，年產(chǎn) 50 萬(wàn)噸氯化鉀項(xiàng)目尚未建成。2014 年 4 月該項(xiàng)目建成后，直至 2015 年 5 月正式達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能。2015 年 1-6 月凈利潤(rùn)比 2014 年減少977.99 萬(wàn)元，主要是由于公司高級(jí)管理人員入股形成股份支付而增加了管理費(fèi)用?！?/p>

　　此外，公告還稱，2015 年 5 月之后，隨著老撾開元年產(chǎn) 50 萬(wàn)噸氯化鉀項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，四川匯元達(dá)的盈利能力將得到迅速提升。”

　　不過(guò)，市場(chǎng)對(duì)這種說(shuō)法并不買賬，并有觀點(diǎn)認(rèn)為四川匯元達(dá)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)值得推敲。

　　《證券市場(chǎng)周刊》曾在一篇報(bào)道中指出，其實(shí)四川匯元達(dá)“50萬(wàn)噸/年氯化鉀”項(xiàng)目早在2014年上半年就已經(jīng)完工。

　　公開資料顯示，2011年9月6日，四川匯元達(dá)“50萬(wàn)噸/年氯化鉀”項(xiàng)目正式獲得老撾政府批準(zhǔn)，并開始投入建設(shè)和生產(chǎn)。2013年及2014年1-3月，年產(chǎn)50萬(wàn)噸氯化鉀項(xiàng)目處于試生產(chǎn)階段，2014年4月試生產(chǎn)階段順利完成，所有設(shè)備驗(yàn)收完畢，可以開始進(jìn)行正常生產(chǎn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2014年年底，該項(xiàng)目所有資產(chǎn)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)。而在公告中，2015年上半年，項(xiàng)目卻又產(chǎn)生了2565.51萬(wàn)的固定資產(chǎn)。

　　因此，有媒體提出“延遲在建工程轉(zhuǎn)固的目的，是為了少計(jì)提折舊和財(cái)務(wù)費(fèi)用?！?/p>

　　凈利一年預(yù)增7倍遭問(wèn)詢

　　除此之外，四川匯元達(dá)的承諾收益也令人目瞪口呆。公告內(nèi)容顯示，標(biāo)的方四川匯元達(dá)承諾，2016-2019年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.8億元、3億元、4億元和7億元。

　　按照四川匯元達(dá)2015年上半年虧損1901萬(wàn)元推算，全年虧損約3802萬(wàn)元。如果，2016年四川匯元達(dá)實(shí)現(xiàn)2.8億凈利潤(rùn)；今年全年，四川匯元達(dá)要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.18億。

　　對(duì)于連續(xù)三個(gè)結(jié)算周期都處于虧損的企業(yè)而言，一年之內(nèi)扭虧并且實(shí)現(xiàn)凈利的巨額增速，業(yè)績(jī)承壓力度，可想而知。

　　深交所也看到了同樣的問(wèn)題。

　　在問(wèn)詢函中，深交所要求“根據(jù)四川匯元達(dá)虧損的事實(shí)，請(qǐng)充分說(shuō)明交易是夠有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。同時(shí)，針對(duì)承諾收益，請(qǐng)上市公司補(bǔ)充披露上述業(yè)績(jī)承諾的合理性和具體依據(jù)?！?/p>

　　由此可見，監(jiān)管層對(duì)四川匯元達(dá)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)十分關(guān)注。

　　在答復(fù)中，關(guān)于標(biāo)的方虧損問(wèn)題，公告稱，“報(bào)告期內(nèi)，老撾開元的鉀肥產(chǎn)量及對(duì)外銷售較少，而固定資產(chǎn)投資較大，建成后折舊金額較高，產(chǎn)品單位固定成本較高。另外，去年上半年，扣除股份支份的影響數(shù)，四川匯元達(dá)凈利潤(rùn)為169.99萬(wàn)元，已實(shí)現(xiàn)盈利?！?/p>

　　換句話說(shuō)，標(biāo)的方認(rèn)為，老撾開元正式投產(chǎn)后，其效益是非?？捎^的；而財(cái)報(bào)中呈現(xiàn)的財(cái)務(wù)周期，恰恰是老撾開元的投資建設(shè)期，虧損也可以理解。

　　匯元達(dá)業(yè)績(jī)欲逆勢(shì)爆發(fā)？

　　而關(guān)于業(yè)績(jī)承諾，四川匯元達(dá)則認(rèn)為，在老撾開元正式投產(chǎn)后，承諾收益十分合理。另外，四川匯元達(dá)還擺出了全球鉀肥行業(yè)的情況做為市場(chǎng)依據(jù)。

　　公告稱，全球性主要鉀肥產(chǎn)區(qū)位于北美、中歐和東亞，主要消費(fèi)區(qū)域位于東亞、拉美和北美； 而東南亞鉀肥需求缺口十分明顯。回到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，中國(guó)的鉀肥行業(yè)在未來(lái)幾十年將持續(xù)保持下去。

　　不過(guò)，對(duì)于這種觀點(diǎn)，國(guó)際上隊(duì)鉀肥市場(chǎng)的預(yù)期并不樂(lè)觀。

　　去年年底，有機(jī)構(gòu)發(fā)布文章稱，全球鉀肥市場(chǎng)已經(jīng)產(chǎn)能過(guò)剩?！叭蛎磕甑拟浄市枨笤?500萬(wàn)噸左右，總產(chǎn)能在7000萬(wàn)噸左右，產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩。在BPC聯(lián)盟沒(méi)有瓦解之前，世界兩大鉀肥聯(lián)盟通過(guò)限制供應(yīng)的方式追求壟斷利潤(rùn)，但也造成了大批的進(jìn)入者，如必和必拓、中國(guó)的企業(yè)等，進(jìn)一步加劇了鉀肥的產(chǎn)能過(guò)剩，國(guó)際鉀肥的壟斷程度下降?！?/p>

　　同樣還有觀點(diǎn)認(rèn)為，2015年全球鉀肥需求量將至少下降10%，推估全年鉀肥需求量約為5800萬(wàn)噸。并表示在市場(chǎng)需求持續(xù)低迷的情況下，鉀肥價(jià)格將比去年同期下降13%。

　　全球市值最大的肥料生產(chǎn)商加拿大薩斯喀徹溫省鉀肥公司也推估，2015年全球鉀肥需求約為5800萬(wàn)-6000萬(wàn)噸，與2014年全球鉀肥出貨量6270萬(wàn)噸相比下降5%。此外，美國(guó)美盛公司預(yù)測(cè)全球需求量為5910萬(wàn)噸，同比下降6%。

　　1月4日，中國(guó)農(nóng)資傳媒信息也顯示，近年來(lái)，國(guó)產(chǎn)鉀肥產(chǎn)能一直處于釋放階段；在過(guò)去的一年里，國(guó)產(chǎn)鉀肥和進(jìn)口鉀肥的量都在上漲；在價(jià)格方面，鉀肥市場(chǎng)卻整體表現(xiàn)低迷。

　　相比之下，在普遍認(rèn)為行業(yè)低迷的情況下，四川匯元達(dá)若想實(shí)現(xiàn)承諾的高收益，其難度也不難預(yù)料。(記者 郭曉偉)